2023年《PPP法》开启柬埔寨基础设施投资新纪元。万重山律所柬埔寨律师详解BOT/BOO法律架构、三头审批体制、政府担保效力、汇率错配应对与国际仲裁条款设计。

Cambodia's 2023 PPP Law opens a new era for infrastructure investment. W.C.S Law Office explains BOT/BOO legal structures, the three-headed approval system, government guarantee validity, FX mismatch mitigation, and international arbitration clause design.

カンボジア2023年PPP法がインフラ投資の新時代を開く。W.C.S Law OfficeがBOT/BOO法的枠組·三者承認体制·政府保証の効力·為替ミスマッチ対策·国際仲裁条項設計までを解説します。

一、引言

柬埔寨作为东盟经济增长最快的国家之一，过去十年年均GDP增速保持在7%左右，

但基础设施总量严重不足。据亚洲开发银行估算，柬埔寨2030年前基础设施融资缺口

约280亿美元，涵盖交通、能源、水利、数字基础设施和物流五大方向：

在"一带一路"倡议与2019年《中柬命运共同体行动计划》推动下，大量中资企业以

BOT（建设-运营-移交）模式参与柬埔寨基础设施投资。中国路桥、中国交建、中国

中铁等央企已在柬落地一批标杆项目。

然而，PPP法律框架的迭代与实务操作的复杂性，对中资企业的法律合规能力提出了

高要求。万重山律所（W.C.S Law Office）凭借深耕柬埔寨法律实务的丰富经验，

为本文系统梳理柬埔寨PPP与基础设施投资的法律架构及中资企业项目融资核心要点。

二、2023年《PPP法》的核心制度与合同类型

2023年，柬埔寨国会颁布了《公共私人合作伙伴关系法》（Law on Public Private

Partnership，以下简称"2023年《PPP法》"），取代此前碎片化的部门规章，为PPP

项目提供了统一的法律基础。

2.1 适用范围

该法适用于预估投资额不低于2,000万美元的政府与私人部门合作项目，低于该限额

的项目仍适用此前各行业部门规章。

2.2 PPP项目全生命周期流程

2023年《PPP法》明确规定了项目全生命周期流程：

  1. 项目识别与初步筛选——行业主管部门识别潜在PPP项目；
  2. 可行性研究——财务可行性、经济可行性、环境影响评估；
  3. PPP委员会审批——政策层面和财政承诺层面的审核；
  4. 招标或单一来源谈判——公开竞争性招标为原则，单一来源为例外；
  5. 合同签署——政府与SPV签署PPP合同；
  6. 建设——SPV负责项目设计、融资与建设；
  7. 运营——SPV在特许期内运营并获取收益；
  8. 移交——特许期届满后，项目资产无偿移交政府。

2.3 合同类型

该法认可BOT、BOO、BTO、DBFOM等多种模式。其中BOT模式在中资基础设施项目中

最为常见，尤其适用于公路、港口、水电站和机场项目。

2023年年底，柬埔寨财经部发布了《PPP法实施次级法令》，进一步细化项目评估标准、

合同管理机制和争议处理程序，形成了从法律到实施规章的完整制度体系。

万重山律所建议中资企业在启动PPP项目前，首先完成对2023年《PPP法》及其配套

法规的合规性评估，确保项目架构与法律框架充分对接。

三、PPP审批体系：三方机构与全周期管控

3.1 三头审批架构

柬埔寨PPP项目的审批由三类机构协同完成：

审批和财政承诺决策；

行业合规审查；

3.2 审批周期

完整的审批周期通常为24至36个月，包括五个阶段：预可研审查、详细可行性研究、

PPP委员会终审、招标和合同谈判。中资企业需在项目启动初期做好充分的时间预算。

3.3 可行性缺口补贴（VGF）

值得特别关注的是2023年《PPP法》引入的可行性缺口补贴机制。对于财务回报不足

但社会效益显著的基础设施项目，政府可通过VGF提供资本补贴或运营期补贴，以提升

项目的商业可行性。

该机制为交通和水利类社会效益高但现金流较弱的中资PPP项目提供了重要的财务支撑。

万重山律所提示，中资企业在编制项目可行性研究报告时，应充分运用VGF法律依据，

将政府补贴纳入财务模型的覆盖范围，以增强项目的融资吸引力。

四、土地取得与征收的法律框架

4.1 2010年《征收法》的核心规定

基础设施PPP项目必然面临土地取得问题。柬埔寨2010年《征收法》（Law on

Expropriation）规定，政府可为公共目的征收私人土地，并按照"公平的市场价值"

对土地所有权人和合法占有人进行补偿。

补偿范围包括：土地价值、地上附着物价值以及搬迁安置费用。但在实务中，补偿标准

和程序的透明度问题长期存在，社区搬迁引发的社会风险已成为柬埔寨基建项目的重大

延迟因素。

4.2 土地交付时滞风险

PPP合同的签署时间早于土地交付时间，这是中资项目常见的结构性风险。若政府方

不能按期交付土地，将直接导致项目工期延误和成本超支。

万重山律所建议，中资企业在PPP合同中应明确约定政府方的土地交付时间表，并设置

因土地交付延误导致项目延迟或成本增加时政府方的赔偿责任条款。

4.3 社会影响评估

针对涉及集体土地或原住民社区的项目，建议提前开展社会影响评估（SIA）和社区

协商程序，以降低征收争议引发的项目中止风险。万重山律所曾协助多家客户在PPP

合同中纳入土地交付里程碑与进度付款挂钩机制，有效控制了该环节的法律风险。

五、项目融资的法律结构与担保安排

5.1 典型融资架构

大型基础设施PPP项目的融资结构通常如下：

5.2 政府担保的法律效力

2023年《PPP法》第35条授权政府向PPP项目提供担保，但该担保被明确定性为

非主权性质的政府商业担保，其法律效力低于主权担保。

在债权人优先受偿顺序中，该担保劣后于多边开发银行（ADB、AIIB）的贷款。

具体受偿顺序通常为：

  1. 多边开发银行贷款（AIIB、ADB等）——最高优先层级；
  2. 中国商业银行贷款（中国进出口银行、国家开发银行等出口买方信贷）；
  3. 商业贷款人；
  4. 股东贷款（劣后层级）。

5.3 中国信保的作用

中国信保（Sinosure）为中国商业银行贷款提供政治风险和商业风险保险，是降低

中资PPP项目融资成本的关键工具。

万重山律所提醒，中资企业应在SPV设立阶段即完成完整的担保架构设计，并确保对

政府担保函进行严谨的法律审查，明确担保范围和担保期限，避免因担保条款模糊

导致后续融资关闭困难。

六、外汇管制、汇率匹配与争议解决

6.1 汇率错配风险

柬埔寨经济高度美元化，日常交易和银行贷款多采用美元计价，但PPP项目运营期收入

通常以柬埔寨瑞尔（KHR）产生（如过路费、水费、电费等终端用户收费），这形成了

天然的汇率错配风险。

柬埔寨国家银行（NBC）近年来持续推进"去美元化"政策，鼓励境内交易以瑞尔结算，

该政策走向在中长期可能显著影响PPP项目的外汇收入预期。

2023年《PPP法》及配套法规允许PPP合同中约定汇率调整机制，但具体操作细则仍有

待完善，中资企业在合同谈判中应争取明确的汇率风险分担条款。

6.2 争议解决机制

在争议解决方面，万重山律所建议中资企业在PPP合同中优先选择新加坡国际仲裁中心

（SIAC）仲裁，仲裁地设在新加坡，适用法律可约定柬埔寨法律配合国际仲裁规则。

鉴于柬埔寨政府享有国家豁免权，PPP合同中应加入政府方明确放弃仲裁和执行阶段的

豁免权的条款，以确保未来仲裁裁决的可执行性。

6.3 法律变更风险

法律变更风险是PPP项目的长期系统性风险——柬埔寨法律环境处于快速发展期，税法、

投资法等领域频繁修订。

万重山律所强调，PPP合同中应包含法律变更条款，约定因柬埔寨法律、法规变动导致

项目成本增加时，由政府方通过延长特许经营期或直接补偿的方式弥补项目公司损失。

这是中资PPP项目合同谈判中不可让步的核心条款之一。

七、结语

柬埔寨基础设施市场的280亿美元融资缺口意味着巨大的投资机遇，2023年《PPP法》

及其实施法令的出台标志着柬埔寨PPP法律框架进入规范化、制度化阶段。

对于中资企业而言，成功落地柬埔寨PPP项目需要构建三项核心能力：

第一，预可研阶段的先发优势。 提前开展技术和法律尽职调查，抢先锁定优质

项目资源，在竞标对手之前完成项目识别和方案设计。

第二，联合体竞标策略。 以"中国承包商+中国金融机构+国际专业律所"的组合

参与竞标，提升综合竞争力与政府信任度。

第三，融资结构的复合化。 将中国优惠贷款、出口信贷和商业贷款有机组合，

并借助中国信保和多边开发银行的政策性工具降低融资成本。

万重山律所（W.C.S Law Office）跨境投资团队长期跟踪柬埔寨PPP法律动态，已为

多家中国企业在柬基础设施项目提供涵盖法律尽调、PPP合同谈判、SPV架构设计与

融资文件审查的全流程法律服务。

未来，随着柬埔寨基础设施需求的持续释放和PPP法律体系的进一步完善，中资企业

将在柬埔寨这一"一带一路"关键节点国家迎来更广阔的投资空间，而系统性、前瞻性

的法律风险管控将是项目成功的根本保障。

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*本文由万重山律所（W.C.S Law Office）跨境投资团队撰写，不构成正式法律意见。

如需就具体PPP项目获取法律咨询，请联络本所。*