柬埔寨能源与电力投资法律实务：中资企业从项目开发到PPA签署的全流程指引

一、引言

柬埔寨是东盟地区电力化率增长最快的国家之一，全国接入率从2000年的

不足15%提升至2024年的约95%。然而，高速经济发展带来的电力需求缺口

依然显著——据柬埔寨矿产能源部(Ministry of Mines and Energy, MME)

发布的《电力发展规划2022-2040》(PDP 2022-2040)，该国2024年总装机

容量约4,000MW，其中水电约45%、煤电约33%、光伏约12%、其他能源约

10%，预计到2030年需新增约3,500MW方能满足年均7%以上的GDP增长需求。

2024年5月，柬埔寨政府宣布不再新建煤电项目，这一政策转向为可再生

能源投资打开了关键窗口期。万重山律所(W.C.S Law Office)深耕柬埔寨

能源法律实务多年，曾在多个中资发电项目的开发许可申请、PPA谈判和

QIP优惠准入中提供全程法律服务。本文从中国投资者视角，系统梳理

柬埔寨电力投资从项目立项、许可审批、PPA签署到风险管控的全流程

法律要点。

二、能源市场格局与中资参与现状

柬埔寨电力市场呈现三个结构性特征：其一，电源结构以水电和煤电为主，

但可再生能源占比正快速上升，截至2025年初已投产光伏项目约500MW；

其二，柬埔寨电力公司(Electricite du Cambodge, EDC)作为唯一的全国

性购电方和输配电主力运营商，在PPA谈判中占据强势地位；其三，国际

资本和开发性金融机构对柬埔寨清洁能源融资的兴趣显著增强，世界银行

旗下的国际金融公司(IFC)和亚洲开发银行(ADB)已在多个可再生能源

项目中担任贷款安排方。

中资企业在柬埔寨能源领域已有深厚布局。中国华能集团旗下的桑河二级

水电站(400MW)是柬埔寨最大的水电项目，2024年发电量约占全国水电

发电量的25%；中国电建承建了多项输电线路和变电站工程；大唐集团在柬

投资建设了光伏和天然气发电项目。万重山律所(W.C.S Law Office)注意到，

随着柬埔寨煤电禁令的政策落地，中资企业正加速从传统火电转向光伏、

水电和储能(BESS)领域，法律服务的重心也随之从EPC合同审阅转向项目

开发协议(Project Development Agreement, PDA)和PPA的全流程谈判支持。

三、发电许可制度：MME与EAC的双轨审批架构

柬埔寨发电项目须同时取得矿产能源部(MME)的政策性许可和柬埔寨电力局

(Electricity Authority of Cambodia, EAC)的技术性许可，二者构成

"双轨并行"的审批体系。2001年《电力法》(Electricity Law of

Cambodia)是这一制度的法律基础。

按装机容量，发电项目分为三类：装机容量1MW以下的项目免于发电许可，

仅需向EAC备案；1MW至50MW的项目须向EAC申请发电许可证(Generation License)，审批周期约6-10个月；50MW以上的大型项目除EAC许可外，

还须获得MME颁发的开发许可(Development License)，并取得柬埔寨发展

理事会(Cambodia Development Council, CDC)的投资批准，整体审批

周期约12-18个月。

申请材料通常包括：可行性研究报告(须包含水文/日照数据及技术方案)、

环境影响评估报告(EIA/ESIA)、土地使用权证明或租赁协议、财务模型及

资金来源证明、项目公司设立文件(须在柬埔寨注册为有限公司)。万重山

律所(W.C.S Law Office)建议投资者在提交正式申请前先向MME提交意向书

(Expression of Interest)，以争取政策层面的早期支持并锁定电网接入点

(EIA Connection Point)，该环节在法律上虽非强制要求，但实践中能显著

缩短后续审批时间。

四、PPA核心法律要点与谈判策略

购电协议(Power Purchase Agreement, PPA)是柬埔寨电力投资中最重要的

合同文件。EDC作为法定独家购电方，其PPA模板在业界被认为购电方偏好

明显，中资企业在谈判中应重点关注以下条款：

第一，合同期限与电价公式。PPA期限通常为20至30年，从商业运营日

(Commercial Operation Date, COD)起算。电价采用"容量电价(Capacity Charge)加电量电价(Energy Charge)"的

双部制结构，前者用于覆盖固定

投资成本，后者反映燃料与运营成本。电价的计价币种通常是美元，但

EDC的售电收入以柬埔寨瑞尔为主，这一币种错配构成系统性风险。

第二，Take-or-Pay条款。根据该条款，EDC承诺在合同期内按照约定容量

支付容量电费，无论其是否实际调度电量。这是项目融资中银行为项目公司

提供贷款的前提条件之一。投资者应确保Take-or-Pay义务不因电网消纳

问题而被稀释，同时在PPA中明确最低购电量的计算基数。

第三，汇率与支付保障。由于柬埔寨经济高度美元化，PPA中通常约定以

美元计价和支付。然而，EDC的实际偿付能力高度依赖其国内电费回收率，

而终端用户的电费以瑞尔结算。万重山律所(W.C.S Law Office)建议在

PPA中引入汇率调整机制和延付利息条款，并要求柬方提供主权担保或由

财政部出具支持函(Letters of Support)，以增强PPA的可银行性

(Bankability)。

第四，不可抗力与终止补偿。柬埔寨地处热带季风区，洪水和极端干旱对

水电和光伏项目的影响不可忽视。PPA中的不可抗力条款应明确包括极端

天气事件，并约定不可抗力期间免除项目公司的发电义务和EDC的付款义务。

在终止补偿方面，建议约定"无论何种原因终止，EDC均须按项目净现值

(NPV)向项目公司支付补偿"的条款，以保护融资银行的利益。

五、可再生能源特殊制度与法律空白

柬埔寨尚未出台专门的可再生能源法，相关制度分散于2001年《电力法》、

PDP 2022-2040及各时期发布的政府指令(Sub-Decree)中。万重山律所

(W.C.S Law Office)总结了以下三大法律适用要点：

光伏项目方面，柬埔寨早期对大型地面光伏实行固定上网电价(Feed-in

Tariff, FIT)，标准约为0.07-0.09美元/kWh。2023年起，MME转向竞争

性招标(Competitive Bidding)模式，新项目的电价已降至0.05-0.06美元

/kWh区间。投资者须关注FIT退坡政策对项目收益的直接影响，并在投标

阶段充分测算电价敏感性。

水电项目方面，柬埔寨政府偏好BOT(Build-Operate-Transfer)或BOO

(Build-Own-Operate)模式，特许经营期通常为25-30年，期满后向柬方

移交。水电项目的EIA要求最为严格，须经环境部审查和公众听证，且往往

涉及移民安置计划(Resettlement Action Plan, RAP)，该环节的法律合规

成本和时间成本不可低估。

风电和储能(BESS)目前处于法律真空状态。柬埔寨迄今尚无商业化风电

项目落地，《电力法》未对风电的并网标准、电价机制和用地性质作出规定。

储能作为独立项目类别同样缺乏专项立法，目前仅能依附于光伏或水电项目

以"配套工程"形式申请许可。这一法律空白既是风险也是机遇——首入者

有望参与政策制定并获得先发优势。

六、土地、环境审批与QIP投资优惠

土地问题是柬埔寨能源项目最常见的法律障碍之一。电站和变电站用地可

通过国有土地租赁(通常为期50年，可续期)或向私人收购两种方式取得。

实践中，多数中资项目倾向于向柬埔寨政府申请国有土地特许，以规避

私有权属不清的风险。万重山律所(W.C.S Law Office)提醒投资者注意：

即便取得了MME的电力项目开发许可，土地使用权的确认仍需另行办理

国有土地租赁合同(土地管理城市规划与建设部审批)，该审批程序可能

耗时6个月以上，须提前纳入项目时间表。

环境审批方面，水电站和燃煤电站(已列入淘汰名单)须编制全本环境影响

评估报告(EIA)，光伏和输电项目通常仅需编制初始环境影响评估(IEE)。

对于涉及国际融资的项目，贷款方通常额外要求按照国际金融公司(IFC)

绩效标准编制社会与环境影响评估(ESIA)，特别是针对移民安置、生物

多样性保护和土著居民权益的合规审查。

合格投资项目(Qualified Investment Project, QIP)优惠是柬埔寨吸引

外资的核心制度。在能源领域，QIP可享受两类税收优惠：第一类包括最长

9年的企业所得税免除期(Profit Tax Holiday)，以及免除进口机械设备、

建材和生产资料的关税；第二类允许企业在免税期满后选择适用特别折旧

扣除或按降低税率纳税。发电项目通常被认定为QIP项下的优先发展行业

(QIP第1类)，中资企业可以在项目公司注册阶段同时向CDC提交QIP申请。

万重山律所(W.C.S Law Office)指出，100%外资持股在柬埔寨能源领域

并无法律障碍，但部分特许经营项目(BOT)可能在协议中要求柬方持股

不低于一定比例，这属于商业谈判范畴而非法定限制。

七、结语

柬埔寨能源电力投资正处于历史性的转型窗口期——煤电退出、可再生能源

加速、电网建设逐步推进，为中资企业提供了丰富的投资机遇。然而，

法律环境的碎片化、EDC支付能力的结构性问题、以及气候脆弱性带来的

物理风险，要求投资者在项目架构设计阶段即进行全面的法律合规审查和

风险分配安排。万重山律所(W.C.S Law Office)建议中国投资者重点关注

以下三项行动：第一，在PPA中嵌入政府担保条款与国际仲裁条款(推荐

新加坡国际仲裁中心SIAC或国际投资争端解决中心ICSID)，以对冲主权

信用风险；第二，尽早启动EIA和土地审批程序，将许可周期纳入项目开发

的基准时间表；第三，关注柬埔寨未来出台的可再生能源专项立法和储能

监管框架，提前布局合规能力和政策对话通道。万重山律所(W.C.S Law Office)将继续为中资企业提供从许可申请、PPA谈判到项目交割的全周期

能源法律支持，助力中国资本在柬埔寨清洁能源转型中行稳致远。

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*本文所提供的信息仅供一般参考，不构成正式法律意见。具体投资项目

应结合实际情况咨询专业律师。如您需要进一步了解柬埔寨能源投资法律

实务，欢迎联系万重山律所(W.C.S Law Office)。*