柬埔寨破产法与债权人保护：中资企业如何运用破产程序追索债权

一、引言

柬埔寨是东南亚重要的新兴市场，近年来吸引了大量中资企业投资。然而，随着经济环境波动，部分在柬中资企业面临交易对手违约、应收账款无法回收的困境。当债务人资不抵债时，传统的民事诉讼和执行程序往往难以实现债权。现代破产法正是为解决这一困境而设计——它既为陷入财务困境的企业提供重整或有序退出的路径，也为债权人提供了公平清偿和资产追索的法律框架。

柬埔寨于2019年正式颁布全新的《破产法》（Law on Insolvency），取代了旧有的破产法律制度。这部法律的出台标志着柬埔寨破产法律体系的现代化转型，弥补了长期以来债权人保护机制薄弱的制度缺陷。万重山律所（W.C.S Law Office）柬埔寨团队深入研究该法，本文将结合实务经验，从债权人视角系统分析柬埔寨破产程序中的权利保护路径，为中资企业追索债权提供法律策略参考。

二、2019年《破产法》核心变革

柬埔寨2019年《破产法》实现了从"债务人主导"向"债权人保护"的制度转向，其核心变革体现在以下三个方面。

第一，债权人权利显著增强。旧法下，破产程序启动门槛高、程序不透明，债权人缺乏有效的监督手段。新法明确赋予债权人申请启动破产程序的权利，并建立了债权人会议制度，使债权人能够参与破产管理的关键决策。

第二，法院监督透明化。新法将破产程序纳入法院司法监督之下，所有重大决定须经法院批准，包括任命司法管理官（Administrator）、批准资产处置方案、确认债权分配方案等。法院的介入有效遏制了债务人隐匿、转移财产的行为。

第三，司法管理官（Administrator）制度。新法引入了专业的司法管理官制度，由法院指定具有资质的专业人员接管债务人财产，负责资产清理、债权审核、财产分配等工作。司法管理官对法院和债权人会议负责，具有独立性和专业性的双重保障。

万重山律所（W.C.S Law Office）认为，这三项制度变革共同构成了柬埔寨破产债权人保护的基础架构，为中资企业通过破产程序追索债权提供了可行的法律路径。

三、破产程序的启动

柬埔寨破产程序的启动分为债权人申请和债务人自行申请两种方式。

债权人申请破产的条件较为明确：债务人欠付债权人的到期债务达到法定最低金额（目前为2亿柬埔寨瑞尔，约合5万美元）；债务到期后债务人未予清偿；债权人须向债务人发出书面催告函，给予不少于30日的宽限期。催告期满后债务人仍未支付的，债权人即可向有管辖权的法院提交破产申请。万重山律所提醒，催告函的内容和送达方式必须符合柬埔寨《民事诉讼法》的要求，建议由专业律师起草和发送，以防范因程序瑕疵导致申请被驳回的风险。

债务人自行申请破产的情形包括：债务人资不抵债或即将陷入资不抵债状态；债务人股东会或董事会通过决议同意申请破产。债务人主动申请破产有助于争取重整机会，并在一定程度上体现诚信经营的态度。

法院收到破产申请后，将审查申请材料是否齐全、债权是否存在争议、债务人是否确有破产原因。若法院裁定受理破产申请，须在官方公报上公告，并指定司法管理官接管债务人财产。

四、债权申报与确认

法院受理破产申请并发布公告后，债权人须在法定申报期限内向司法管理官申报债权。柬埔寨《破产法》规定的申报期限通常为法院公告之日起30日至60日，具体期限由法院在公告中载明。逾期申报的债权将丧失参与分配的权利，因此时效把握至关重要。

债权申报须提交以下材料：债权申报书，载明债权金额、产生原因和性质（担保债权或无担保债权）；债权证明文件，包括合同、发票、交货单、对账单、还款承诺书等；担保权证明文件（如有），如抵押合同、质押合同、登记证明等。

司法管理官收到债权申报后，将对债权的真实性、合法性和金额进行审核。如对债权无异议，予以确认并编入债权表；如有异议，须通知债权人并说明理由。债权人对审核结果不服的，可向法院提起诉讼确认债权。

万重山律所（W.C.S Law Office）柬埔寨律师团队可协助债权人准备全套申报材料，包括起草债权申报书、整理证明文件、翻译公证等，确保申报内容符合柬埔寨法律要求。同时，我们可代表债权人参与债权异议程序，维护债权人的合法权益。

五、法定清偿顺序

柬埔寨《破产法》确立了明确的法定清偿顺序，这是债权人最为关注的制度之一。司法管理官将债务人财产变现后，按照以下顺序依次清偿：

第一顺位：担保债权人（Secured Creditors）。享有抵押、质押等担保物权的债权人，可就担保财产的变价款优先受偿。担保债权优先于所有其他债权，充分体现了担保物权的优先效力。若担保财产变价款不足以清偿全部担保债权，剩余部分转为无担保债权参与后续分配。

第二顺位：破产管理费用。包括法院受理破产程序的费用、司法管理官的报酬和费用、债权审核和分配过程中产生的必要开支等。破产管理费用的优先受偿是为了保障破产程序的正常进行。

第三顺位：员工工资（超级优先权）。员工在破产裁定前6个月内的工资报酬享有超级优先权，优先于税款和其他无担保债权。这一安排体现了法律对劳动者权益的特殊保护。

第四顺位：税款。欠缴的国家税款在员工工资之后受偿。

第五顺位：无担保债权人（Unsecured Creditors）。这是大多数中资企业债权人所处的清偿顺位。无担保债权人按照债权比例公平分配剩余财产。

最后顺位：股东。在清偿全部债务后仍有剩余财产的，方可按股东持股比例分配。

万重山律所（W.C.S Law Office）提示中资企业，在柬埔寨开展业务时，应尽可能要求债务人提供担保措施以获取优先顺位。对于已陷入无担保债权困境的企业，应积极关注前序顺位债权的清偿情况，及时参与剩余财产分配。

六、可撤销交易与债权人保护

柬埔寨《破产法》赋予司法管理官和债权人一项强有力的权利——撤销债务人破产前特定期间内实施的不当交易，追回被转移的财产。这是债权人保护体系中最重要的制度工具之一。

可撤销交易主要包括三类。第一，低价交易（Undervalued Transactions）：债务人在破产申请前2年内，以明显低于市场价格的金额转让财产或提供服务的，司法管理官可申请法院撤销该交易。实践中常见的低价交易包括低价出售资产、低价转让股权、无偿赠与等。

第二，偏袒性支付（Preferences）：债务人在破产申请前6个月内，对某一债权人进行偏袒性清偿，使其获得比其他同顺位债权人更优待遇的，该清偿行为可被撤销。偏袒性支付的核心要件是债务人已处于无力清偿状态，且该清偿行为使特定债权人获得了比其他债权人更有利的地位。

第三，欺诈性财产转移：债务人为逃避债务而实施的财产转移行为，无论发生在何时，均可申请法院撤销。法律对欺诈性转移不设时间限制，这是债权人追索资产的最有力武器。

万重山律所（W.C.S Law Office）柬埔寨律师团队在资产追踪和可撤销交易诉讼方面具有丰富经验。我们可协助债权人调查债务人破产前异常交易记录，识别可撤销交易线索，向法院申请撤销不当交易并追回财产。对于中资企业而言，如发现债务人在债务逾期后大量转移资产，应立即采取法律行动，防止错过诉讼时机。

此外，破产申请本身也是一种重要的谈判筹码。万重山律所的策略建议是：在正式提起破产申请前，债权人可先向债务人发送附有法律依据的催告函，明确告知若在规定期限内未予清偿将依法申请破产。破产程序对债务人具有强烈的威慑效应——一旦进入破产程序，债务人的经营管理权将被司法管理官接管，银行账户被冻结，声誉严重受损。实务经验表明，多数债务人在面临真实的破产申请压力时，更倾向于主动协商还款方案而非被动进入破产程序。这一策略兼顾了债权追索效率与成本控制，是万重山律所向中资企业主推的"以打促谈"追债方案。

七、结语

柬埔寨2019年《破产法》的施行，为在柬中资企业提供了现代化的债权人保护法律工具。从破产程序的启动、债权申报确认、法定清偿顺序到可撤销交易制度，债权人在破产法律框架下拥有多维度的权利保护机制。

结合万重山律所跨境追债实务，我们对中资企业提出以下三点建议。第一，建立客户信用监控机制，定期审查交易对手的财务状况，及时识别财务恶化信号，如付款周期延长、频繁变更付款账户、涉诉信息增加等。第二，在日常交易中注重担保措施的获取，要求债务人提供不动产抵押、存单质押、第三方保证等增信安排，以便在破产程序中取得优先顺位。第三，如发生违约且债务人财务状况堪忧，应及时咨询专业律师评估破产申请可行性，把握债权申报窗口期，切勿观望等待。

从区域视角看，越南2022年修订的《破产法》对债权人保护的规定更为细化，泰国1940年《破产法》（经多次修订）在重整程序方面经验成熟。三国破产法律制度各有特色，中资企业在此区域开展业务时，应针对不同国家的法律环境制定差异化的债权管理策略。万重山律所（W.C.S Law Office）在越南、泰国、柬埔寨三国均设有专业团队，可为企业提供一体化的跨境债权追索法律服务。

柬埔寨破产法既是债务人困境退出的制度通道，更是债权人维护自身权益的法律利器。掌握并善用这一工具，是在柬中资企业构建完整风险管理体系的重要一环。